荣耀配资领益智造公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

证券代码：002600 证券简称：领益智造上市地点：深圳证券交易所债券代码：127107 债券简称：领益转债上市地点：深圳证券交易所广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目交易对方/发行对象发行可转换公司债券及支常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常付现金购买资产州星远、常州超领、江苏信保等 8 名江苏科达股东募集配套资金不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二五年七月上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。证券服务机构声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。目录五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定 258 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交九、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发十、本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大十四、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规十五、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉十六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购重组报告书、本报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购报告书摘要指买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州本次交易/本次重组指青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名交易对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金本公司/公司/上市公司/ 指广东领益智造股份有限公司领益智造控股股东/上市公司控股指领胜投资（江苏）有限公司股东/领胜投资常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州交易对方指星远、常州超领、江苏信保标的公司/交易标的/江苏指江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司科达/被评估单位交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司标的资产/拟购买资产指上市公司与交易对方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、上《业绩承诺及补偿协议》指海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达斯《补充协议》指特恩汽车科技股份有限公司之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》发行可转换公司债券购买资产定价基准日/定价指上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日基准日常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，设立于 2007 科达有限指年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日更名为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司” 常州科达指常州科达汽车配件有限公司湘潭科达指湘潭科达汽车饰件系统有限公司宁波斯特恩指宁波斯特恩汽车饰件有限公司郑州科达指郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司沈阳科达指沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司安徽科恩指安徽科恩汽车部件有限公司济南科恩指济南科恩汽车部件有限公司安庆科恩指安庆科恩汽车部件有限公司合肥斯特恩指合肥斯特恩汽车部件有限公司宁德斯特恩指宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司常州优融指常州优融汽车科技有限公司常州斯特恩指常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）上海迈环指上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）万里扬管理指浙江万里扬企业管理有限公司芜湖华安指芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）常州青枫指常州青枫云港投资中心（有限合伙）常州星远指常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）常州超领指常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）九域投资指江苏九域投资管理有限公司江苏信保指江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其关联公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司理想汽车指北京车和家信息技术有限公司及其关联公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司新泉股份指江苏新泉汽车饰件股份有限公司常熟汽饰指江苏常熟汽饰集团股份有限公司宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司金证评估指金证（上海）资产评估有限公司容诚会计师/容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）君合律师/君合指北京市君合律师事务所国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规则》指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《广东领益智造股份有限公司章程》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语 Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射进模注塑指具内，经冷却后固化的成型方法冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，冲压指使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法根据产品设计要求，利用复合和分切设备，将一种或多种材料（如高分子薄膜、胶带、泡棉、石墨片、橡胶、金属箔片、硅胶等材模切指料）进行组合、分切，再借助于模具，通过冲切设备的压力作用形成预定规格零部件的成型工艺计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是一 CNC 指种由程序控制的自动化机床 Module，具有独立功能的电子元器件，如显示屏模组、马达模组、模组指摄像头模组、指纹模组等组件 AI 指人工智能 XR 全称 Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚拟现实 XR 指（VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块化总成指生产的零部件系统电子控制器单元（Electronic Control Unit），是汽车电子系统的核 ECU 指心处理单元，也被称为“行车电脑” 供热、通风与空调工程，是 Heating,Ventilation and Air Conditioning HVAC 指的英文缩写聚丙烯（Polypropylene），是一种高密度、无侧链、高结晶度的 PP 指乳白色线性聚合物，具有质量轻、吸水率低、易成型、耐温性能好等优点，可以应用于汽车内外饰材料丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene）， ABS 指具有出色的表面装饰性和二次加工等优点，可以应用于汽车内外饰材料 Production Part Approval Process，是汽车行业质量管理的一种工 PPAP 指具，意为生产件批准程序聚氯乙烯树脂（Polyvinyl chloride），是一种粉末状的强极性类聚 PVC 指合物，可以应用于汽车内外饰材料注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍（一）交易方案概况交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬管理等 8 交易方案简介名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达 66.46%股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金 33,230.00 万元金额）交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公名称司 66.46%股权主营业务汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制交易标的造”（C3670）符合板块定位 □是□否?不适用其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游 ?是□否买资产）与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否构成关联交易 □是?否构成《重组管理办法》第十二条规定交易性质 □是?否的重大资产重组构成重组上市 □是?否本次交易有无业绩补偿承诺 ?有□无本次交易有无减值补偿承诺 ?有□无本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易其他需特别说对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 明的事项万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司（二）交易标的的评估或估值情况单位：万元交易评估或估评估或估值增值率/ 本次拟交易其他标的基准日交易价格值方法结果溢价率的权益比例说明名称江苏 2024 年 12 收益法 50,500.00 104.06% 66.46% 33,230.00 无科达月 31 日（三）本次交易的支付方式及差异化作价安排单位：万元支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总号现金对价可转债对价对价合计江苏科达 66.46%股权 9,938.67 23,291.33 33,230.00 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：对应江苏科达序本次转让的股相应交易对价涉及的交易对方 100%股权估值号权比例（%）（万元）（万元）合计 66.46 33,230.00 截至评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、元。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人均为市场化投资机构，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46% 股权交易作价不超过 66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别参考各自相关增资协议约定的回购条款利率、分别以 100.00%股权估值为 74,561.47 万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和 67,958.18 万元确定交易作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以 100.00%股权估值为额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司 66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。（四）发行情况可转换为上市公司普通证券种类每张面值人民币 100 元股 A 股的公司债券自发行之日起 6 年，且不得短票面利率 0.01%/年（单利）存续期限于业绩承诺期结束后六个月评级情况发行数量 2,329,133 张不适用（如有）自发行结束之日起满 6 个月后准日前 60 个交易日上市初始转股价格转股期限第一个交易日起至可转换公公司股票交易均价的司债券到期日止 ?是否在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权是否设置转股价格的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可修正条款转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ?是否若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转是否约定赎回条款股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。是否约定回售条款是 ?否及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券锁定期安排转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的 80%（元/股）前 20 个交易日 8.73 6.98 前 60 个交易日 8.12 6.50 前 120 个交易日 7.51 6.00 上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。二、募集配套资金情况（一）本次发行股份募集配套资金概况发行股份不超过 20,739.63 万元募集配套资金发行其他证券不适用金额合计不超过 20,739.63 万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资使用金额占全部募集配套项目名称金金额（万元）资金金额的比例补充标的公司流动资金及募集配套资金偿还银行贷款用途支付本次交易的现金对价 9,938.67 47.92% 中介机构费用 775.00 3.74% 合计 20,739.63 100.00% （二）本次发行股份募集配套资金的发行情况股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注定价基准日发行期首日发行价格册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。本次交易募集配套资金总额不超过 20,739.63 万元，不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标发行数量的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于锁定期安排上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。三、本次交易对上市公司影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77 曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05 香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74 广东领益智造股份有限公司－2024 年员工持股计划广东领益智造股份有限公司－2022 年员工持股计划中国建设银行股份有限公司－景顺长城研究精选股票型 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24 证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22 票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,280,242 0.20 14,280,242 0.20 -018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司－民生加银持续成长混合型重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）证券投资基金刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19 常州优融 - - 22,426,984 0.32 上海迈环 - - 1,730,769 0.02 芜湖华安 - - 3,925,692 0.06 常州青枫 - - 3,611,661 0.05 常州星远 - - 1,620,000 0.02 常州超领 - - 1,312,430 0.02 江苏信保 - - 1,205,276 0.02 其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19 合计 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数变动总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 152,259.37 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 2,723.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 89,884.35 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 2,723.45 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 - 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 - 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。综上所述，上市公司与标的公司在战略、客户、出海等方面均具备协同效应，上述发展战略明确可行，不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形，不存在不当市值管理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；（二）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。六、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。（二）严格履行相关程序在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）分别披露股东投票结果上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。（五）股份锁定安排等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。（六）业绩承诺与补偿安排根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和在标的公司业绩承诺期每个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如：（1）标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积实际净利润数低于 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数，业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。业绩承诺期届满时，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。经减值测试，如本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。（七）交易过渡期损益及滚存未分配利润安排在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理上市公司已聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦召开专门会议审议相关议案，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。（九）其他保护投资者权益的措施本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施（一）本次交易对当期每股收益的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺： “1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/ 本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。用其他方式损害公司利益。动。执行情况相挂钩。行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。” 八、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。九、对标的公司剩余股权的安排或者计划本次交易完成后，上市公司将持有江苏科达 66.46%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。十、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、标的公司行业波动的风险标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营水平。二、标的公司客户集中度较高的风险报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为 79,796.05 万元和在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司的整体经营业绩。三、标的公司未能实现业绩承诺的风险常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润合计分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和 6,500 万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。四、商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至 2024 年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。五、标的公司评估增值较高的风险根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00 万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》（容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东口径账面净资产为 24,747.72 万元，标的资产评估增值 25,752.28 万元，增值率虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。六、本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：（一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。第一节本次交易概况一、交易的背景及目的（一）本次交易的背景我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽车工业协会报告显示，2023 年国内乘用车产量和销量分别完成 2,612.4 万辆和策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保持良好的发展态势。近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车产业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。2023 年全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，首次跃居全球第一。随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车产业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展带来了新的商业机遇。随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展空间。近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的鼓励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显示互动等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策的重要考虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、科技化方向加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别通过不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的业绩增长点。质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补链延链，提升企业投资价值。（二）本次交易的目的本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的产品设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有良好研究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道沟通能力较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供应商认证的周期门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风险。本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造新增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，扩大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获取新的市场机会，持续提升企业效益。（1）战略协同本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。（2）客户协同上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。（3）出海协同近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。二、本次交易的具体方案（一）本次交易方案概况本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对江苏科达进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据金证评估《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，江苏科达 100%股权的评估值为 50,500.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司江苏科达 66.46%股权的最终交易价格为 33,230.00 万元。上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向常州优融、上海迈环等 8 名交易对方支付对价，其中常州优融以现金的方式和可转换公司债券的方式支付，万里扬管理以现金的方式支付，剩余 6 名交易对方均以可转换公司债券的方式支付。上市公司向常州优融、上海迈环等 8 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：拟转让标的资产情况支付方式向该交易对序拟转让股拟转让权方支付的总交易对方现金对价可转债对价号份数量益比例对价（万元）（万元）（万元）（股）（%）合计 39,306,861 66.46 9,938.67 23,291.33 33,230.00 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 20,739.63 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转债方式购买资产的交易价格，不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）合计 20,739.63 100.00 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 6.50 元/ 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 2,329,133 张，具体如下：序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）合计 23,291.33 2,329,133 最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175% 时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。（1）到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。（1）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；（2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（3）芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（4）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；（5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。（1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（4）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。（1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的； ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。（2）违约责任的承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。（三）募集配套资金具体方案本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）合计 20,739.63 100.00 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。三、本次交易的性质（一）本次交易不构成重大资产重组本次交易中领益智造拟购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权。根据领益智造、江苏科达经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目上市公司标的公司比例资产总额与交易额孰高 4,516,119.23 132,753.26 2.94% 营业收入 4,421,122.44 89,884.35 2.03% 资产净额与交易额孰高 1,980,767.00 33,230.00 1.68% 注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格 33,230.00 万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的 2024 年度合并财务报表。（2）领益智造的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。根据上述计算结果，江苏科达资产总额、营业收入、资产净额占上市公司第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的审批/备案程序后方可实施。（二）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市及判断依据本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。四、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77 曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05 香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74 广东领益智造股份有限公司－2024 年员工持股计划广东领益智造股份有限公司－2022 年员工持股计划中国建设银行股份有限公司－景顺长城研究精选股票型 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24 证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22 票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,280,242 0.20 14,280,242 0.20 -018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司－民生加银持续成长混合型重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）证券投资基金刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19 常州优融 - - 22,426,984 0.32 上海迈环 - - 1,730,769 0.02 芜湖华安 - - 3,925,692 0.06 常州青枫 - - 3,611,661 0.05 常州星远 - - 1,620,000 0.02 常州超领 - - 1,312,430 0.02 江苏信保 - - 1,205,276 0.02 其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19 合计 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。五、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：易预案；上市公司独立董事发表了独立意见。交易方案；上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关的议案并同意提交董事会审议。过本次交易方案。中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号）。于公司与相关方签订附条件生效的协议补充协议>的议案》以及《关于修订换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。六、交易各方重要承诺（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件关于所提供信息与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真上市公司真实性、准确性和实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获完整性的承诺函得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期关于守法及诚信偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行上市公司情况的声明和承完毕的情形。诺 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪承诺方承诺事项承诺内容正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行关于不存在不得政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中参与任何上市公上市公司国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生司重大资产重组效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大情形的说明资产重组。” 控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。承诺方承诺事项承诺内容整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均关于所提供信息董事、高为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或真实性、准确性和级管理人复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章完整性的承诺函员均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监承诺方承诺事项承诺内容会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑董事、高情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁级管理人诺的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承员诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重上市公司关于不存在不得组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事董事、高参与任何上市公责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司级管理人司重大资产重组法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参员情形的说明与任何上市公司的重大资产重组。” 相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。上市公司 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交关于至本次交易董事、高易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，实施完毕期间的级管理人将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次减持计划承诺员交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司承诺方承诺事项承诺内容分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。送利益，也不采用其他方式损害公司利益。束。的投资、消费活动。上市公司 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司关于摊薄即期回董事、高填补回报措施的执行情况相挂钩。报采取填补措施级管理人 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的的承诺员公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供信息重大遗漏。领胜投资、真实性、准确性 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性曾芳勤和完整性的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监函会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接承诺方承诺事项承诺内容锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。关于守法及诚信领胜投资、 2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处情况的声明和承曾芳勤罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正诺在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。市公司违规为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于至本次交易公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间领胜投资、实施完毕期间的内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生曾芳勤减持计划承诺股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。关于摊薄即期回交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行领胜投资、报采取填补措施规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新曾芳勤的承诺规定出具补充承诺。报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；关于不存在不得主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 领胜投资、参与任何上市公号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第曾芳勤司重大资产重组十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的情形的说明内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市承诺方承诺事项承诺内容公司的重大资产重组。” 主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。任。财务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。关于保持上市公领胜投资、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成司独立性的承诺曾芳勤后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人将继函续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。任。与上市公司之间的关联交易。法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交关于规范并减少领胜投资、易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三关联交易的承诺曾芳勤方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），函以维护上市公司及其股东的利益。法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。制权期间有效。如本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、领胜投资、关于避免同业竞直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本曾芳勤争的承诺函人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承诺：企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；承诺方承诺事项承诺内容市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；其他企业及本人担任董事（不含同为双方的独立董事）及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/ 或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。常州优融、均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料上海迈环、或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印万里扬管关于所提供信章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签理、芜湖华息真实性、准确署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗安、常州青性和完整性的漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披枫、常州星承诺函露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述远、常州超保证，本企业将依法承担全部法律责任。领和江苏信保陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让承诺方承诺事项承诺内容的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。高级管理人员/执行事务合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被常州优融、立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不上海迈环、得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行万里扬管关于不存在不政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中理、芜湖华得参与任何上国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生安、常州青市公司重大资效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大枫、常州星产重组情形的资产重组。” 远、常州超承诺函 2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务领和江苏信合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙保企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃常州优融、出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存上海迈环、在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业万里扬管作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司股权，在理、芜湖华关于所持标的股东主体资格方面不存在任何瑕疵、纠纷或潜在纠纷。安、常州青公司股权权属枫、常州星的承诺函的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益远、常州超及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持领和江苏信股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其保他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制或者妨碍权属转让的情形。承诺方承诺事项承诺内容在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在所持标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。的权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等标的公司股权的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。企业转让标的公司股权的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。合伙人、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额常州优融、债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政上海迈环、监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。芜湖华安、关于守法及诚常州青枫、信情况的声明高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在尚未常州星远、和承诺函了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存常州超领和在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被江苏信保中国证券监督管理委员会立案调查的情形。高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。关于守法及诚券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措万里扬管理信情况的声明施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券交易所的监管函，本企和承诺函业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁承诺方承诺事项承诺内容或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁安排如下： (1)在标的公司第一个会计年度（考核期为 2025 年度）未触发业绩补偿义务的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债数量或转股后的股份数量的可解锁比例等于该考核期完成的实际净利润占三年累计承诺净利润的比例（以下简称“承诺净利润完成比例”）且不高于 27.97%（可解锁关于本次交易的可转债数量或股份数量按四舍五入精确至个位数，下常州优融、取得可转换公同）。在触发该考核期业绩补偿义务的情况下，如相关补上海迈环司债券锁定的偿义务未履行完毕，则本企业不得解锁任何可转债或股份；承诺函如相关补偿义务已履行完毕，则本企业可以按照当期可以解锁的比例上限（即 27.97%）进行解锁。前述可解锁的可转债或股份数量包含本企业因履行业绩补偿义务而已向上市公司补偿的可转债或股份数量； (2)在标的公司第二个会计年度（考核期为 2025 年度、2026 年度）未触发业绩补偿义务的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债数量或转股后的股份数量的可解锁比例等于该考核期的承诺净利润完成比例且不高于 61.30%。在触发该考核期业绩补偿义务的情况下，如相关补偿义务未履行完毕，则本企业不得继续解锁可转债或股份；如相关补偿义务已履行完毕，则本企业可以按照当期可以解锁的比例上限（即 61.30%）继续进行解锁。前述可解锁的可转债或股份数量包含本企业前期已解锁的可转债或股份数量，以及因履行业绩补偿义务而已向上市公司补偿的可转债或股份数量； (3)在标的公司第三个会计年度（考核期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）未触发业绩补偿义务或减值补偿义务的情况下，本企业因本次交易而获得的可转债数量或转股后的股份数量可解锁比例为 100%。在触发该考核期业绩补偿承诺方承诺事项承诺内容义务或减值补偿义务的情况下，如相关补偿义务未履行完毕，则本企业不得继续解锁可转债或股份；如相关补偿义务已履行完毕，则本企业可以按照当期可以解锁的比例（即含本企业前期已解锁的可转债或股份数量，以及因履行业绩补偿义务而已向上市公司补偿的可转债或股份数量。 (4)上述可解锁的可转债或股份解锁时，本企业持有的尚未转股的可转债数量（即通过本次交易取得的可转债总数减去已转股的可转债数量，下同）以及可转债转股取得股份数量，应当分别按照当期可解锁的比例同步进行解锁。为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补偿义务均指本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的相应义务；本企业通过本次交易取得的可转债及转股取得股份的解锁数量及解锁安排将在上市公司聘请的会计师事务所就标的公司在相应会计年度的业绩承诺实现情况出具专项报告或减值测试报告后具体确定。司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押等方式逃废业绩补偿义务；未来质押上述可转换公司债券及上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述可转换公司债券及上市公司股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关可转换公司债券及上市公司股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上常州青枫、关于本次交易述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。常州星远、取得可转换公常州超领和司债券锁定的司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送江苏信保承诺函红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交承诺方承诺事项承诺内容易所的规定和规则办理。相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人/本公司确认，在常州超领承诺的锁定安排期间内，就本人/本公司持有的常常州超领执州超领财产份额，本人/本公司不会以任何形式转让或退关于本次交易行事务合伙出，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部取得可转换公人九域投资分或全部享有本人/本公司通过常州超领享有的与上市公司债券锁定的以及有限合司股份有关的权益；承诺函伙人戴宇超 2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司同意根据相关监管意见相应调整；相应的法律责任。次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送关于本次交易红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述取得可转换公芜湖华安锁定安排。司债券锁定的承诺函换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。关于不存在对常州优融、标的公司非经范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占上海迈环营性资金占用用标的公司及其子公司资金。的承诺函任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。万里扬管理、芜湖华关于不存在对存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对安、常州青标的公司非经标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。枫、常州星营性资金占用 2、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责远、常州超的承诺函任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接领和江苏信损失。保承诺方承诺事项承诺内容企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本企业承诺：（1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所控制的其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；（2）本企业及本企业所控制的其他企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）本企业将促使本企业直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经常州优融、关于避免同业营相竞争的任何活动；上海迈环竞争的承诺函（4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成或可能构成竞争的业务； ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（6）本企业承诺，如违反本承诺条款，本企业将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自关于本次交易有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕常州优融相关事项的承疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，诺函或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及承诺方承诺事项承诺内容 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人确认，关于本次交易在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排期间内，本人不会石建新、史取得可转换公以任何形式转让持有的常州优融股权及/或上海迈环份额，红芬、石东司债券穿透锁或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙；珉定的承诺函 2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见相应调整；（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获关于所提供信息得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大江苏科达真实性、准确性和遗漏。完整性的承诺函披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证承诺方承诺事项承诺内容券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与关于守法及诚信证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠江苏科达情况的声明和承纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿诺还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。情形，本公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定关于不存在不得前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作参与任何上市公出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体江苏科达司重大资产重组自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁情形的说明判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。承诺方承诺事项承诺内容整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券江苏科达关于所提供信息监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转董事、监真实性、准确性和让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到事、高级完整性的承诺函立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股管理人员票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。江苏科达关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑董事、监情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事、高级诺的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺管理人员未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。江苏科达关于不存在不得指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易董事、监参与任何上市公监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重事、高级司重大资产重组组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之管理人员情形的说明日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参承诺方承诺事项承诺内容与任何上市公司的重大资产重组。” 相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人承诺：（1）非为上市公司利益之目的，本人及本人所控制的其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；（2）本人及本人所控制的其他企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）本人将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业关于避免同业竞石建新务经营相竞争的任何活动；争的承诺函（4）本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及 /或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成或可能构成竞争的业务； ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（6）本人承诺，如本人违反本承诺条款，本人将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所关于本次交易相有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际石建新关事项的承诺函全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，承诺方承诺事项承诺内容或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。第二节上市公司基本情况一、基本信息公司名称：广东领益智造股份有限公司英文名称： LINGYI iTECH(GUANGDONG)COMPANY 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：领益智造股票代码： 002600 公司成立日期： 1975 年 7 月 1 日注册资本： 700,817.7819 万元法定代表人：曾芳勤注册地址：广东省江门市龙湾路 8 号网址： http://www.lingyiitech.com/ 公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、影像显示、材料、电池电源、热管理（散热）、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、精品组装及其他、传感器及相关模组、机器人等相关硬主营业务：件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字经营范围： 94196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、历史沿革（一）公司设立及股票上市情况广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。2008 年 8 月 26 日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至 2008 年 7 月际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字2008319 号），对出资情况进行了审验。江粉磁材于 2008 年 9 月 4 日取得了注册号为更登记，注册资本为 19,030.00 万元。江粉磁材设立时股权结构如下表所示：股东名称持股数量（万股）比例（%）汪南东 12,325.86 64.77 吴捷 1,745.68 9.17 吕兆民 1,197.80 6.29 江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 6.05 陈宇华 730.00 3.84 伍杏媛 676.62 3.56 叶健华 315.30 1.66 莫如敬 237.50 1.25 高雯 200.00 1.05 钟彩娴 144.80 0.76 黄耀祥 132.70 0.70 范耀纪 100.00 0.52 黄秀芬 71.50 0.38 合计 19,030.00 100.00 粉磁材公开发行 7,950.00 万股人民币普通股。经深交所《关于广东江粉磁材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2011214 号文）同意，公司发行的人民币普通股于 2011 年 7 月 15 日在深交所上市交易，股票简称“江粉磁材”，股票代码“002600”。证截至 2011 年 7 月 11 日，江粉磁材已收到募集资金净额人民币 599,617,469.15 元，其中增加股本人民币 79,500,000 元，增加资本公积人民币 520,117,469.15 元。首次公开发行股票并上市完成后，江粉磁材的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）比例（%）一、发行前有限售条件股份 238,300,000 74.98 二、首次公开发行股份 79,500,000 25.02 三、总股本 317,800,000 100.00 （二）上市后公司股本结构变动情况股本 31,780.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次送股及资本公积转增股本完成后，江粉磁材总股本由 31,780.00 万股增至 63,560.00 万股，注册资本由 31,780.00 万元增加至 63,560.00 万元。江粉磁材于 2015 年 7 月 23 日完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准江粉磁材向陈国狮发行 49,232,512 股股份、向深圳市帝晶投资控股有限公司发行 42,985,313 股股份、向深圳市帝晶伟业投资发展有限公司发行 28,656,875 股股份、向江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）发行 25,285,579 股股份、向北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）发行 4,214,205 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 4,214,205 股股份、向文云东发行 8,253,180 股股份、向陈惠玲发行 7,164,218 股股份、向陈镇杰发行 4,126,590 股股份、向江惠东发行 1,719,412 股股份、向戴晖发行 1,146,275 股股份购买其持有深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称 “ 帝晶光电 ” ） 100% 股权，核准江粉磁材非公开发行不超过年 9 月 9 日，本次发行股份购买资产向陈国狮等 11 名交易对手方新增 17,699.8364 万股股份及本次配套募集资金向 9 名认购人发行新增 6,739.1304 万股股份在中证登深圳分公司办理完成登记手续。2015 年 9 月 15 日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天职业字201512322 号），截至 2015 年 8 月 19 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 812,598,364 元，累计股本金额为人民币 812,598,364 元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天职业字201512546 号），截至 2015 年 8 月 31 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 879,989,668 元，累计股本金额为人民币 879,989,668 元。信用代码：91440700193957385W）。本次变更后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）序号股东名称出资额（元）持股比例（%）江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划合计 440,437,674.00 50.04 向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2016662 号），核准江粉磁材向曹云发行 114,285,714 股股份、向刘吉文发行 4,761,904 股股份、向刘鸣源发行 4,761,904 股股份、向深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）发行 42,857,142 股股份购买其持有的东方亮彩 100%股权。核准江粉磁材非公开发行不超过 159,863,945 股股份作为配套资金。年 5 月 10 日，本次发行股份购买资产向曹云等 4 名交易对方发行新增 16,666.6664 万股股份在中登公司办理完成股份登记申请，2016 年 5 月 17 日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2016 年 6 月 15 日，本次配套募集资金向 6 名认购人发行新增 13,055.5555 万股份已在中证登深圳分公司办理完成股份登记，2016 年根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 26 日出具的《验资报告》（天职业字201611480 号），截至 2016 年 4 月 25 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 1,046,656,332 元，累计股本金额为人民币 1,046,656,332 元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 27 日出具的《验资报告》（天职业字201612346 号），截至 2016 年 5 月 26 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 1,177,211,887 元，累计股本金额为人民币 1,177,211,887 元。会信用代码：91440700193957385W），核准江粉磁材本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。本次发行股份购买资产并募集配套完成后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划合计 579,777,833 49.24 度权益分派方案，公司以现有股本 1,177,211,887 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总股本由 1,177,211,887 股变更为 2,354,423,774 股。本次权益分派于 2017 年 7 月告》（天职业字201715230 号），审验截至 2017 年 7 月 20 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 2,354,423,774 元，累计股本金额为人民币 2,354,423,774 元。江粉磁材已于 2017 年 8 月 22 日完成本次资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。科技股东向江粉磁材转让领益科技股权，并于 2017 年 7 月 20 日召开 2017 年第四次临时股东会审议同意前述事项。江粉磁材以发行股份的方式向领胜投资、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领尚管理咨询合伙企业（有限合伙）、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽无往不利商贸中心（有限合伙），已于 2022 年 7 月 27 日注销，以下简称“领尚投资”）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领杰企业管理合伙企业（有限合伙）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽喜仟汇通销售合伙企业（有限合伙），已于 2022 年 7 月 27 日注销，以下简称“领杰投资”）购买其合计持有的领益科技 100%的股权及其他相关议案，并于 2017 年 8 月 10 日召开 2017 年第六次临时股东大会审议同意前述事项。股份购买资产协议书》，约定江粉磁材通过发行股份购买领胜投资、领尚投资、领杰投资持有的领益科技 100%股权。股权转让价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。（东洲评报字2017第 0493 号），对江粉磁材拟发行股份购买资产所涉及的领益科技股东全部权益价值进行评估。经评估，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技股东全部权益价值为人民币 20,733,000,000 元。关于发行股份购买资产暨关联交易相关议案。实施进一步审查通知》（商反垄初审函2017第 285 号），对江粉磁材收购领益科技股权案不实施进一步审查。份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可2018139 号）文件，核准江粉磁材向领胜投资发行 4,139,524,021 股股份、向领尚投资发行 196,103,812 股股份、向领杰投资发行 93,859,344 股股份购买其合计持有的领益科技 100%的股权。年 1 月 26 日，江粉磁材向中证登深圳分公司申请股份登记，登记新股数量为内字2018第 1800059046 号），核准公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司” 变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 2 月 13 日，公司新增股份在深交所中小板市场上市。2018 年 3 月 5 日，公司完成前述公司名称的工商变更登记，公司名称正式变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 3 月 8 日，公司的证券简称由“江粉磁材”变更为“领益智造”，公司证券代码不变，仍为 “002600”。用代码：91440700193957385W），核准本次发行股份购买资产所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。本次发行股份购买资产完成后，公司的股份总数为 6,783,910,951 股，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）序号股东名称出资额（元）持股比例（%）合计 5,470,827,847 80.64 市东方亮彩精密技术有限公司 2017 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，公司以总价人民币 1 元回购并注销东方亮彩原股东因业绩承诺未完成应补偿的股份 174,161,211 股。回购注销手续，股东曹云的对应补偿股份 115,227,242 股由于被质押，暂时无法注销。本次回购股份及注销完成后，公司总股本由 6,783,910,951 股变更为东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司向符合授予条件的 943 名激励对象授予 7,000 万份股票期权，向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限制性股票。因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励授予的激励对象最终总人数为限制性股票的授予人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。股票期权首次授予登记完成日为 2018 年 12 月 18 日，限制性股票上市日为 2018 年 12 月 20 日。本次变动后，公司总股本由 6,724,976,982 股变更为 6,825,258,976 股。报告》（天职业字201821361 号），验证截止 2018 年 11 月 30 日，公司已收到本 100,281,994 元。分公司办理完毕授予手续登记。部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 39 名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计（大华验字2019000303 号），验证截止 2019 年 6 月 28 日，对本次减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 2,545,936 元。本次变更后，公司的注册资本为 6,781,365,015 元，股本为 6,822,713,040 元。权注销手续；2019 年 7 月 31 日，公司办理完成 2,545,936 股限制性股票的回购注销手续。励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2019 年 7 月 22 日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向 461 名激励对象分别授予 1,500 万份股票期权和 3,000 万股限制性股票。由于公司原激励对象中有 73 名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向其授予的共计 5,995,500 份股票期权/5,635,600 股限制性股票，本激励计划的激励对象人数由 461 名变更为 388 名，其中：预留授予的股票期权激励对象人数由预留授予的限制性股票激励对象人数由 461 名变更为 282 名，授予的限制性股票数量由 30,000,000 股变更为 24,364,400 股。因此，本次授予的激励对象总人数为限制性股票的授予人数为 282 人，共计授予 24,364,400 股限制性股票。 2019000353 号《验资报告》，验证截止 2019 年 8 月 21 日，公司已收到 282 名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币 76,016,928.00 元（认购股数元，计入资本公积人民币 51,652,528.00 元。本次变动后，公司总股本由 6,822,713,040 股增加至 6,847,077,440 股。根据公司 2017 年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的 20,000,000 股已解除质押，公司于 2019 年 12 月 3 日办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销后，补偿责任人曹云仍有 95,227,242 股的应补偿股份待回购注销。公司股份总数由 6,847,077,440 股减少至 6,827,077,440 股。分补偿股份的回购注销手续。商变更登记。公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 58 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具了验资报告（大华验字2019000126 号），对公司截至 2020 年 2 月 28 日止减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 6,212,240 元。对象获授的 6,212,240 股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由 6,827,077,440 股变更为 6,820,865,200 股。股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574 号），核准公司非公开发行不超过 12 亿股新股，向 12 名发行对象发行 322,234,156 股新股，分别为兴证全球基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、汇安基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海大正投资有限公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc），募集资金总额为人民币 2,999,999,992.36 元。分公司办理完成登记托管手续。2020 年 7 月 6 日，本次非公开发行新增股份工商变更登记。本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数为 7,143,099,356 股，公司的前十大股东持股情况如下：序号股东名称出资额（元）持股比例（%）序号股东名称出资额（元）持股比例（%）中国光大银行股份有限公司－兴基金（LOF）招商银行股份有限公司－兴全合（LOF）合计 5,110,593,136 71.55 根据公司 2017 年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应补偿股份中的 95,227,242 股已解除质押，公司于 2020 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销股票后，公司的总股本由 7,143,099,356 股变成份的注销手续。公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。2020 年 8 月及 2020 年 9 月期间，激励对象共行权 13,830,005 股，公司总股本由 7,047,872,114 股增加至部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 50 名激励对象已从公司离职、85 名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1 名激励对象主动放弃部分权益，根据《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》”）相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的 19,698,100 股限制性股票进行回购注销。（大华验字2020000485 号），审验截至 2020 年 7 月 31 日止，对公司减少注册资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 19,698,100 元。本次回购注销完成后，公司总股本由 7,061,702,119 股变更为 7,042,004,019 股。公司于 2020 年 9 月 10 日在中证登深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对 286 名激励对象持有的预留授予 1,707,250 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对 231 名激励对象持有的预留授予 5,442,400 股限制性股票解除限售。2020 年 11 月，激励对象共行权 1,694,750 股，公司总股本由 7,042,004,019 股增加至于〈广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的授予 1,522.34 万股限制性股票。（大华验字2021000079 号），验证截止 2021 年 2 月 4 日，公司已收到刘臻、廖宇龙、吴四柱等 420 名激励对象实际缴纳出资额人民币 91,091,625.58 元，其中计入股本 14,255,339.00 元，计入资本公积（股本溢价）76,836,286.58 元。授予及登记工作；公司向激励对象授予限制性股票 14,255,339 股，限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 26 日。本次变更后，公司的总股本由 7,043,698,769 股变更为 7,057,954,108 股。于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已从公司离职、2019 年度个人绩效考核结果为 C，同意公司回购注销 23 名激励对象持有的限制性股票 1,584,850 股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 7,057,954,108 股减少至 7,056,369,258 股。公司分别于 2021 年 3 月 30 日及 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四十二次会议及 2020 年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订程>的议案》，决定对于公司“2020 年 8 月，回购并注销业务承诺补偿股份”、 “2020 年 9 月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”及“2021 年 3 月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”涉及的股票变动相应变更注册资本并修订《公司章程》。公司注册资本将由人民币 714,309.9356 万元减少至华验字2021000313 号），对公司截至 2021 年 2 月 5 日止减少注册资本及股本情况进行了审验。销事宜；2021 年 6 月 4 日，上述限制性股票的回购注销事宜已于中证登深圳分公司完成办理。变更登记。股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 555 名激励对象持有的首次授予的象持有的首次授予的 16,790,571 股限制性股票解除限售。2021 年 7 月及 2021 年年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予的 254 名激励对象持有的有的 5,127,450 股限制性股票解除限售。2021 年 9 月及 2021 年 11 月期间，激励对象共行权 1,478,935 股。增加至人民币 7,071,114,003 元，总股本由 7,056,369,258 股增加至 7,071,114,003 股。《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意因激励对象已从公司离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C 和 D，注销股票期权 2,274,105 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 1,426,211 股，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 868,050 股，回购价格为 2.92 元/股；（2）审议通过《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权 4,305,000 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 1,691,000 股，回购价格为 6.39 元/股。于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年度业绩考核未达到《2018 年激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C，公司同意注销首次授予部分股票期权 14,442,175 份与预留授予部分股票期权 1,525,425 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票 18,890,377 股，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 5,135,025 股，回购价格为 2.92 元/股；（2）审议通过了《关于除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司同意注销首次授予部分股票期权 10,819,080 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 7,071,114,003 股减至（大华验字2022000445 号），对公司截至 2022 年 6 月 24 日止减少注册资本及股本情况进行了审验。购注销手续；2022 年 8 月 12 日，公司于中证登深圳分公司办理完成上述股票期权的注销事宜。公司分别于 2022 年 8 月 25 日及 2022 年 9 月 15 日召开第五届董事会第二十二次会议及 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》，根据公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由人民币 7,056,369,258 元减少至人民币 7,038,674,975 元，总股本由 7,056,369,258 股减少至 7,038,674,975 股。公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》及《关于减少注册资本并修订的议案》，同意公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，共注销励计划，共注销 339 名激励对象共计 19,952,520 份股票期权；回购注销 326 名激励对象共计 8,135,974 股限制性股票；同意公司就减资事宜修订公司章程。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币 7,038,674,975 元减少至人民币 7,008,177,819 元，总股本由 7,038,674,975 股减少至 7,008,177,819 股。截至本报告书签署日，本次回购注销部分限制性股票涉及的减资程序已完成工商变更登记。三、股本结构及前十大股东情况（一）股本结构截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的股本结构如下：股份类型持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份 116,810,882 1.67 二、无限售条件股份 6,891,366,937 98.33 三、股份总数 7,008,177,819 100.00 （二）前十大股东情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：持有有限售条序持股数量持股比例股东名称股东性质件股份数量号（股）（%）（股）领胜投资（江苏）有限公司广东领益智造股份有限股计划广东领益智造股份有限股计划中国建设银行股份有限选股票型证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限产品-018L-CT001 深中国建设银行股份有限长混合型证券投资基金合计 4,529,115,419 64.63 108,402,634 四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东截至 2024 年 12 月 31 日，领胜投资持有上市公司 59.07%股份，为上市公司的控股股东。截至本报告书签署日，领胜投资的基本情况如下：公司名称领胜投资（江苏）有限公司统一社会信用代码 91440300335287496X 成立时间 2015 年 4 月 30 日注册资本 5,000.00 万元注册地址东台市经济开发区峰峰工业园 2 号楼 207-1 室法定代表人曾芳勤一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技术经营范围进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况曾芳勤持有 100%股权项目总资产 686,069.60 550,082.01 主要财务数据（万元）净资产 484,254.06 476,054.35 营业收入 87.84 17.60 净利润 8,205.45 56,108.46 （二）实际控制人曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有上市公司 59.07% 股份，并直接持有上市公司 2.06%股份，合计持有上市公司 61.13%股份，为上市公司实际控制人，基本情况如下：姓名曾芳勤性别女国籍中国（香港）是否取得其他国家是或地区居留权主要任职情况现任领胜投资执行董事、公司董事长兼总经理截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤女士。五、最近三十六个月的控股权变动情况最近三十六个月，公司的控股股东为领胜投资，公司实际控制人为曾芳勤女士，均未发生变更。六、最近三年的主营业务发展情况作为全球领先的 AI 终端硬件核心供应厂商，公司专注于为全球客户提供全方位的智能制造服务与解决方案。公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、机器人、影像显示、材料、电池电源、热管理（散热）、精品组装及其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，并助力推动行业创新与发展。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。七、主要财务数据及财务指标上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日总资产 4,516,119.23 3,718,832.56 3,619,200.98 总负债 2,528,619.26 1,887,654.93 1,893,508.97 净资产 1,987,499.97 1,831,177.62 1,725,692.02 归属母公司股东的净资产（二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 4,421,122.44 3,412,370.60 3,448,467.85 营业利润 221,019.32 255,277.38 205,368.07 利润总额 219,426.05 252,146.71 199,855.19 净利润 175,861.84 204,732.38 159,007.46 归属于母公司股东的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金 -374,528.18 -209,365.97 -326,814.18 流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额（四）主要财务指标项目项目资产负债率（%） 55.99 50.76 52.32 毛利率（%） 15.77 19.94 20.73 基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.23 加权平均净资产收益率（%）八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。九、上市公司合规经营情况截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。第三节交易对方的基本情况一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保。（一）常州优融企业名称常州优融汽车科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址常州市钟楼经济开发区枫林路 39 号主要办公地点常州市钟楼经济开发区枫林路 39 号成立时间 2014 年 08 月 29 日注册资本 10.00 万元人民币法定代表人石东珉统一社会信用代码 913204043137429536 汽车、摩托车零部件、汽车装饰材料、汽车电气总成、汽车灯具的经营范围制造、设计、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（1）2014 年，常州优融汽车科技有限公司设立同出资设立，注册资本为 10.00 万元。常州优融设立时的股东及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例合计 10.00 100.00% （2）2019 年，第一次股权变更分别与石建新签署了《股权转让协议》，石东珉将其持有常州优融股权中的 3.6 万元出资额转让给石建新，史红芬将其持有常州优融股权中的 1.1 万元出资额转让给石建新。上述变更完成后，常州优融的股东及股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例合计 10.00 100.00% 最近三年，常州优融注册资本未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州优融的股东石建新与史红芬为夫妻关系，石东珉为石建新与史红芬之子，常州优融的实际控制人为石建新，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州优融不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）主要股东及实际控制人基本情况截至本报告书签署日，常州优融的实际控制人为石建新，其基本情况如下：姓名石建新曾用名无性别男国籍中国身份证号码 320402196706****** 住所江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 通讯地址江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 是否取得其他国家或否者地区的居留权截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，常州优融不存在控制的下属企业。常州优融成立于 2014 年，系持股平台，无其他业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州优融的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 4,862.86 4,362.86 负债总额 4,855.77 4,355.77 所有者权益 7.09 7.09 营业收入 - - 净利润 - - 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州优融的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 0.04 非流动资产 4,862.82 总资产 4,862.86 流动负债 4,855.77 项目 2024 年 12 月 31 日非流动负债 - 总负债 4,855.77 净资产 7.09 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 - 利润总额 - 净利润 - ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 - 穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（二）上海迈环企业名称上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号 1 号楼 132-4 室（上海三星注册地址经济小区）上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号 1 号楼 132-4 室（上海三星主要办公地点经济小区）成立时间 2019 年 01 月 09 日认缴出资额 660.00 万元人民币执行事务合伙人石建新统一社会信用代码 91310230MA1K2GME6A 经营范围企业管理、咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，工业产品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（1）2019 年 1 月，上海迈环成立上海迈环由石建新与史红芬以货币形式出资设立。2019 年 1 月 2 日，石建新与史红芬签署《上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：上海迈环出资额 500.00 万元，普通合伙人石建新认缴出资 250.00 万元，有限合伙人史红芬认缴出资 250.00 万元。工商登记手续。上海迈环设立时的全体合伙人及其出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合计 500.00 100.00% （2）2019 年 7 月，第一次增资（有限合伙）变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由原 500.00 万元增至 660.00 万元。其中，普通合伙人石建新以货币方式增加出资数额 80.00 万元，有限合伙人史红芬以货币方式增加出资额 80.00 万元。本次合伙人及出资额变更已经上海市市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，上海迈环的全体合伙人及其出资情况如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合计 660.00 100.00% 最近三年，上海迈环出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，上海迈环的合伙人石建新与史红芬为夫妻关系，上海迈环的执行事务合伙人、实际控制人为石建新，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，上海迈环不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，上海迈环的执行事务合伙人为石建新，其基本情况如下：姓名石建新曾用名无性别男国籍中国身份证号码 320402196706****** 住所江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 通讯地址江苏省常州市天宁区娑罗家园****** 是否取得其他国家或否者地区的居留权截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，上海迈环不存在控制的下属企业。上海迈环成立于 2019 年，主要从事企业管理业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，上海迈环的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 660.00 660.00 负债总额 - - 所有者权益 660.00 660.00 营业收入 - - 净利润 - - 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，上海迈环的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 - 非流动资产 660.00 总资产 660.00 流动负债 - 非流动负债 - 总负债 - 净资产 660.00 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 - 利润总额 - 净利润 - ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 - 上海迈环资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。根据上海迈环的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（三）万里扬管理企业名称浙江万里扬企业管理有限公司企业性质有限责任公司浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份注册地址有限公司内办公楼 2 楼南第一间）（自主申报）浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份主要办公地点有限公司内办公楼 2 楼南第一间）成立时间 2020 年 02 月 27 日注册资本 20,000.00 万元人民币法定代表人张雷刚统一社会信用代码 91330702MA2HQEHK8C 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。资设立，注册资本为 20,000.00 万元。万里扬管理设立时的股东及股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例合计 20,000.00 100.00% 最近三年，万里扬管理注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，万里扬管理的实际控制人为黄河清和吴月华，其产权结构图如下：（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，万里扬管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）主要股东及实际控制人基本情况截至本报告书签署日，万里扬管理的控股股东为浙江万里扬股份有限公司，持有万里扬管理 100%股权，实际控制人为黄河清和吴月华。浙江万里扬股份有限公司的基本情况如下：企业名称浙江万里扬股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址浙江省金华市宾虹西路 3999 号主要办公地点浙江省金华市宾虹西路 3999 号成立时间 2003 年 10 月 22 日注册资本 131,260.00 万元人民币法定代表人黄河清统一社会信用代码 91330000754921594N 研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽经营范围车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，万里扬管理不存在控制的下属企业。万里扬管理成立于 2020 年，主要从事企业管理业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，万里扬管理的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 9,803.81 9,803.91 负债总额 9,804.00 9,804.00 所有者权益 -0.19 -0.09 营业收入 - - 净利润 -0.10 -0.12 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，万里扬管理的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 3.81 非流动资产 9,800.00 总资产 9,803.81 流动负债 9,804.00 非流动负债 - 总负债 9,804.00 净资产 -0.19 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -0.10 利润总额 -0.10 净利润 -0.10 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -0.10 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 -0.10 穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（四）芜湖华安企业名称芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21 主要办公地点安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21 成立时间 2023 年 07 月 29 日认缴出资额 100,000.00 万元人民币执行事务合伙人华安嘉业投资管理有限公司统一社会信用代码 91340222MA8QRANY43 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）昌春谷产业投资基金有限公司、安徽省碳中和基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公司及安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：芜湖华安出资额 100,000.00 万元，其中，普通合伙人华安嘉业投资管理有限公司认缴出资有限合伙人安徽省碳中和基金有限公司认缴出资 25,000.00 万元，有限合伙人芜湖产业投资基金有限公司认缴出资 20,000.00 万元，有限合伙人安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000.00 万元。芜湖华安设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计 100,000.00 100.00% 最近三年，芜湖华安出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，实际控制人为安徽省国资委，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，芜湖华安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限公司，其基本情况如下：企业名称华安嘉业投资管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1 主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1 成立时间 2012 年 10 月 29 日注册资本 200,000.00 万元人民币法定代表人方威统一社会信用代码 913100000558948222 为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资经营范围级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，芜湖华安不存在控制的下属企业。芜湖华安成立于 2023 年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，芜湖华安的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 30,264.25 30,026.04 负债总额 6.29 16.44 所有者权益 30,257.95 30,009.60 营业收入 683.25 26.04 净利润 248.35 9.60 注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，芜湖华安的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 30,259.61 非流动资产 4.64 总资产 30,264.25 流动负债 6.29 非流动负债 - 总负债 6.29 净资产 30,257.95 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 683.25 营业利润 248.35 项目 2024 年度利润总额 248.35 净利润 248.35 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 13,225.57 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 13,225.57 芜湖华安为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SADW39）。根据芜湖华安的合伙协议，其合伙期限为 2030 年 7 月 19 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（五）常州青枫企业名称常州青枫云港投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司注册地址钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司主要办公地点成立时间 2017 年 05 月 26 日认缴出资额 30,000.00 万元人民币执行事务合伙人常州青枫股权投资管理有限公司统一社会信用代码 91320400MA1P37JAXD 经营范围实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1）2017 年 5 月，常州青枫云港投资中心（有限合伙）设立限公司，签署了《常州青枫云港投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中规定：常州青枫出资额 20,000.00 万元，其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资 200.00 万元，有限合伙人常州青枫投资建设有限公司认缴出资常州青枫设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 20,000.00 100.00% （2）2017 年 12 月，出资份额转让理有限公司、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）签署《常州青枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，约定常州青枫投资建设有限公司将其持有的“常州青枫云港投资中心（有限合伙）”19,800 万元出资份额，以 19,800 万元的价格一次性全部转让给受让方常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）。本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）合计 20,000.00 100.00% （3）2018 年 7 月，第一次认缴出资份额变更限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额增加至人民币 35,000 万元，由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）向合伙企业追加认缴出资人民币 15,000 万元，变更后常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资额为 34,800 万元，常州青枫股权投资管理有限公司认缴出资 200 万元不变。本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）合计 35,000.00 100.00% （4）2020 年 5 月，第二次认缴出资份额变更限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总额由人民币 35,000 万元减至人民币 30,000 万元。其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限公司的认缴出资不变，仍为人民币 200 万元；有限合伙人常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资由 34,800 万元减至人民币 29,800 万元。本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）合计 30,000.00 100.00% 最近三年，常州青枫出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，实际控制人为常州市钟楼区人民政府，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州青枫不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理有限公司，其基本情况如下：企业名称常州青枫股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号主要办公地点常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号成立时间 2017 年 2 月 15 日注册资本 1,000.00 万元人民币法定代表人杨洋统一社会信用代码 91320400MA1NDK2J3U 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权经营范围投资；创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，常州青枫主要下属企业基本情况如下：序号企业名称出资总额（万元）持股比例（%）业务性质珠海横琴前沿四号租赁和商务服务业企业（有限合伙）除上述企业外，截至本报告书签署日，常州青枫不存在其他控制的下属企业。常州青枫成立于 2017 年，主要从事创业投资业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州青枫的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 37,511.39 36,993.40 负债总额 193.85 461.17 所有者权益 37,317.55 36,532.24 营业收入 -5.15 - 净利润 1,785.31 1,175.40 注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州青枫的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 4,407.22 非流动资产 33,104.18 总资产 37,511.39 流动负债 193.85 非流动负债 - 总负债 193.85 净资产 37,317.55 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 -5.15 营业利润 1,785.31 利润总额 1,785.31 净利润 1,785.31 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -375.12 投资活动产生的现金流量净额 1,554.12 筹资活动产生的现金流量净额 -1,000.00 现金及现金等价物净增加额 179.00 常州青枫为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SW3057）。根据常州青枫的合伙协议，其合伙期限为 2027 年 5 月 21 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（六）常州星远企业名称常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层主要办公地点江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层成立时间 2023 年 08 月 24 日认缴出资额 6,001.00 万人民币执行事务合伙人共青城行远创业投资有限公司统一社会信用代码 91320411MACT1M764W 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；经营范围创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（1）2023 年 8 月，常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）设立远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司出资额 6,400.00 万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资 64.00 万元，有限合伙人叶方舟认缴出资 6,336.00 万元。常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 6,400.00 100.00% （2）2023 年 9 月，认缴出资份额变更业（有限合伙）变更决定书》，同意叶方舟退出合伙企业并吸收周锦花、陆国华、王澎为新合伙人，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司出资额由 64.00 万元减少至 1.00 万元，变更后公司出资额 6,001.00 万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资 1.00 万元，有限合伙人周锦花认缴出资 3,000.00 万元，有限合伙人陆国华认缴出资 2,400.00 万元，有限合伙人王澎认缴出资 600.00 万元。本次合伙人及出资额变更已经常州市国家高新区（新北区）市场监督管理局备案核准。上述变更完成后，常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 6,001.00 100.00% 最近三年，常州星远出资额变化情况参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”之“（六）常州星远”之“2、历史沿革情况”。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，实际控制人为曾文，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州星远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有限公司，其基本情况如下：企业名称共青城行远创业投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内成立时间 2021 年 4 月 26 日注册资本 1,000.00 万元人民币法定代表人曾文统一社会信用代码 91360405MA3ACH4X95 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本报告书签署日，常州星远不存在控制的下属企业。常州星远成立于 2023 年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州星远的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 1,750.57 1,750.50 负债总额 0.10 - 所有者权益 1,750.47 1,750.50 营业收入 - - 净利润 -0.03 0.50 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州星远的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 0.57 非流动资产 1,750.00 总资产 1,750.57 流动负债 0.10 非流动负债 - 总负债 0.10 净资产 1,750.47 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -0.03 利润总额 -0.03 净利润 -0.03 ③简要现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 0.07 投资活动产生的现金流量净额 -750.00 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 -749.93 常州星远为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SABW12）。根据常州星远的合伙协议，其合伙期限为 2028 年 8 月 23 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（七）常州超领企业名称常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室主要办公地点常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室成立时间 2022 年 04 月 02 日认缴出资额 3,000.00 万元人民币执行事务合伙人江苏九域投资管理有限公司统一社会信用代码 91320412MA7KRBXX5K 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投经营范围资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）领创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：常州超领出资额 3,000.00 万元，其中，普通合伙人江苏九域投资管理有限公司认缴出资 30.00 万元，有限合伙人戴宇超认缴出资 2,970.00 万元。常州超领设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）合计 3,000.00 100.00% 最近三年，常州超领出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司，实际控制人为戴宇超，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，常州超领不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限公司，其基本情况如下：企业名称江苏九域投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室主要办公地点常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室成立时间 2014 年 03 月 15 日注册资本 1,000.00 万元人民币法定代表人毛汇统一社会信用代码 913204110941357659 受托管理私募股权投资基金；创业投资；股权投资；投资管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，常州超领不存在控制的下属企业。常州超领成立于 2022 年，主要从事创业投资业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，常州超领的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 837.29 1,526.54 负债总额 - 0.01 所有者权益 837.29 1,526.52 营业收入 - 67.33 净利润 -4.24 26.47 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，常州超领的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 37.29 非流动资产 800.00 总资产 837.29 流动负债 - 非流动负债 - 总负债 - 净资产 837.29 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -4.24 利润总额 -4.24 净利润 -4.24 ③现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 680.75 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 -685.00 现金及现金等价物净增加额 -4.25 常州超领为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVQ554）。根据常州超领的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。（八）江苏信保企业名称江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号幸庄科技产业园主要办公地点南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号幸庄科技产业园成立时间 2022 年 05 月 24 日认缴出资额 15,000.00 万元人民币执行事务合伙人无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91320117MABNUNP03M 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）藏）创业投资管理有限公司、江苏省信用再担保集团投资有限公司、南京溧水城市建设集团有限公司，签署了《江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：江苏信保出资额 15,000.00 万元，其中，普通合伙人无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 300.00 万元，普通合伙人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司认缴出资 1,200.00 万元，有限合伙人江苏省信用再担保集团投资有限公司认缴出资 10,500.00 万元，有限合伙人南京溧水城市建设集团有限公司认缴出资 3,000.00 万元。江苏信保设立时的合伙人及出资情况如下：认缴出资额出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例认缴出资额出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例合计 15,000.00 100.00% 最近三年，江苏信保出资额未发生变化。（1）产权关系结构图截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为段小光、张敏、许颙良，其产权结构图如下：截至本报告书签署日，江苏信保不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：企业名称无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创新注册地址中心 i-17-16 室无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创新主要办公地点中心 i-17-16 室成立时间 2021 年 12 月 30 日认缴出资额 1,000.00 万元人民币执行事务合伙人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司统一社会信用代码 91320292MA7F53439R 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，江苏信保不存在控制的下属企业。江苏信保成立于 2022 年，主要从事创业投资业务。（1）最近两年主要财务指标最近两年，江苏信保的主要财务指标（合并口径）如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度资产总额 15,431.40 15,474.82 负债总额 - - 所有者权益 15,431.40 15,474.82 营业收入 - - 净利润 -252.33 -76.60 注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表最近一年，江苏信保的简要财务报表如下： ①简要资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产 3,269.57 非流动资产 12,161.83 总资产 15,431.40 流动负债 - 非流动负债 - 总负债 - 净资产 15,431.40 ②简要利润表单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -252.33 利润总额 -252.33 净利润 -252.33 ③现金流量表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -274.80 投资活动产生的现金流量净额 -5,722.97 筹资活动产生的现金流量净额 -1,514.52 现金及现金等价物净增加额 -7,512.29 江苏信保为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SVX461）。根据江苏信保的合伙协议，其合伙期限为 2029 年 5 月 23 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透表”。二、其他事项说明（一）交易对方之间的关联关系截至核查基准日，上海迈环与常州优融均系标的公司实际控制人石建新控制的企业，持有上海迈环 50%份额的合伙人史红芬（石建新的配偶）亦为常州优融持股 5%以上的大股东，且石建新、史红芬之子石东珉同为常州优融 5%以上股东。除上述情况外，其余合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至核查基准日，本次交易 8 名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（六）标的资产股东人数穿透计算截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。（七）本次交易对方下属企业及穿透披露后相关主体是否为本次交易专门设立的情况本次交易共有 8 名交易对方，其中 2 家为有限公司，6 家为合伙企业.交易对方的设立时间、除持有标的资产以外是否存在其他对外投资、是否专门为本次交易设立等情况如下：是否存在其他对外是否专门序交易对方名设立时间企业性质投资企业（除持有标为本次交号称的资产外）易设立共青城辰远创业投伙）无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州德石德瀚健能创业投资合伙企业（有限合伙）光宇兆能新能源集团有限公司、溜溜果园集团股份有限公司珠海横琴前沿四号创业投资基金合伙常州安加信息科技有限公司等上海灏境汽车检测技术有限公司南京极钼芯科技有光技术有限公司等如上所述，上述交易对方的设立时间均远早于本次交易，并且（1）虽然常州优融不存在其他控制的下属企业且不从事其他业务，但其存在其他财务性对外投资；常州优融系标的公司控股股东，与上海迈环均为标的公司实际控制人石建新控制的企业，其中常州优融的股东为石建新及配偶史红芬以及其儿子石东珉，上海迈环的合伙人系石建新及史红芬，该等主体并非为本次交易之目的设立；（2）万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远以及江苏信保均作为财务投资人，除持有标的资产以外均存在其他对外投资；（3）常州超领已完成私募基金备案且成立时间已超过 3 年，除常州超领外，其执行事务合伙人及实际控制人还存在其他控制的私募基金或对外投资企业。综上，上述交易对方中不存在为本次交易专门设立的主体。第四节标的公司基本情况一、江苏科达的基本情况公司名称江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司企业性质股份有限公司（非上市）注册地址常州钟楼经济开发区枫林路 39 号（一照多址）主要办公地点常州钟楼经济开发区枫林路 39 号法定代表人石建新成立日期 2007 年 01 月 25 日注册资本 5,914.3636 万元人民币统一社会信用代码 913204007945827340 汽车零部件的制造；汽车、摩托车模具的设计制造；汽车装饰材料、汽车电气总成、汽车灯具的制造；上述产品的研发与技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出经营范围口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、江苏科达的历史沿革（一）设立情况及历次增资或股权转让情况签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，林佑昇作为登记股东设立科达有限，设立时的注册资本为 500 万美元，投资总额为 1,000 万美元，林佑昇持有饰件系统有限公司章程的批复》（常外资委钟2007006 号，以下简称《公司章程批复》），同意设立科达有限，投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万美元，以现汇美元方式投入，自营业执照签发之日起 3 个月内缴付注册资本的人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 200770813 号）。根据江苏省常州工商局于 2007 年 1 月 25 日核发的《企业法人营业执照》（企独苏常总字第 004815 号），科达有限已办理公司设立工商登记。科达有限设立时的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万美元）（万美元）（%）合计 500.00 0.00 100.00 根据常州正则联合会计师事务所（以下简称“正则联合”）出具的相关《验资报告》，自 2007 年 3 月至 2007 年 12 月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资 2,521,661.58 美元，占科达有限注册资本的 50.43%，具体情况如下：序累计实缴出资额已实缴出资金额占注实缴期限报告编号号（美元）册资本的比例（%）截至 2007 年 3 常正则会验（2007）第月 19 日 105 号截至 2007 年 4 常正则会验（2007）第月9日 147 号截至 2007 年 6 常正则会验（2007）第月 13 日 230 号截至 2007 年 8 常正则会验（2007）第月 14 日 302 号截至 2007 年 9 常正则会验（2007）第月 18 日 329 号截至 2007 年常正则会验（2007）第截至 2007 年常正则会验（2007）第根据江苏省常州工商局于 2008 年 4 月 15 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。根据正则联合出具的相关《验资报告》，截至 2008 年 11 月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计出资 3,531,605.58 美元，占科达有限注册资本的 70.63%，具体情况如下：林佑昇（代史红芬持有林佑昇（代史红芬持序股权）已实缴出资金额实缴期限报告编号有股权）累计实缴出号占注册资本的比例资额（美元）（%）林佑昇（代史红芬持有林佑昇（代史红芬持序股权）已实缴出资金额实缴期限报告编号有股权）累计实缴出号占注册资本的比例资额（美元）（%）截至 2008 年常正则会验（2008）截至 2008 年常正则会验（2008）截至 2008 年常正则会验（2008）签署《股权转让协议》，林佑昇同意将其持有的标的公司 146.839442 万美元注册资本转让给常州科达，因林佑昇尚未缴付该部分注册资本，常州科达无需支付股权转让价款，由其按照新修订的公司章程规定的出资期限完成实缴。议，同意林佑昇将其尚未实缴的 146.839442 万美元注册资本（占科达有限 29.37% 股权）转让给常州科达，并同意修改公司章程。同日，科达有限全体股东签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，规定常州科达受让的前述注册资本自营业执照签发之日起两年内缴清。车饰件系统有限公司变更股权及经营地址的批复》（常外资委钟2008083 号），同意上述股权转让事宜，林佑昇转让的尚未缴付的 146.839442 万美元注册资本由常州科达按照新修订公司章程规定的出资期限完成实缴。2008 年 12 月 23 日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字200770813 号）。根据江苏省常州工商局于 2008 年 12 月 30 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%）合计 500.00 353.16 100.00 根据常州正则人和会计师事务所有限公司（以下简称“正则人和”）出具的相关《验资报告》，自 2009 年 1 月至 2009 年 3 月，常州科达累计以人民币出资具体情况如下：常州科达累计序常州科达已实缴出资金额实缴期限报告编号实缴出资额号占注册资本的比例（%）（美元）截至 2009 年 1 常正则会验（2009）月 20 日第 015 号截至 2009 年 3 常正则会验（2009）月 11 日第 066 号上述实缴完成后，截至 2009 年 3 月 11 日，标的公司全体股东累计实缴注册资本合计为 500 万美元，占已登记注册资本总额的 100%，符合公司章程的相关要求。根据江苏省常州工商局于 2009 年 4 月 20 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。芬依据《委托书》代林佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）科达有限注册资本由 500 万美元增加至 598 万美元，新增注册资本 98 万美元全部由原股东常州科达认缴；（2）科达有限投资总额由 1,000 万美元增加至 1,100 万美元；（3）对公司章程进行修正。2012 年 3 月 18 日以及 2012 年 4 月 8 日，科达有限法定代表人石建新签署章程修正案。州）汽车塑件系统有限公司增加注册资本的批复》（常外资委钟2012007 号）；汽车塑件系统有限公司增加投资总额的批复》（常外资委钟2012013 号），同意上述增资事宜。2012 年 4 月 13 日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字200770813 号）。根据正则人和于 2012 年 3 月 26 日出具的《验资报告》（常正则会验（2012）第 099 号），截至 2012 年 3 月 26 日，常州科达实缴出资到位。根据江苏省常州工商局于 2012 年 4 月 16 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%）合计 598.00 598.00 100.00 佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）标的公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（内资法人独资）；（2）林佑昇将其持有的标的公司 59.06%股权（对应 353.1606 万美元，折合 2,610.501996 万元的注册资本）以 2,610.501996 万元的价格转让给常州优融，常州科达将其持有的标的公司 40.94%股权（对应 244.8394 万美元，折合 1,619.945342 万元的注册资本）以签署）、常州科达签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。汽车塑件系统有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资2014第限原公司章程终止，原批准证书收回，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。（1）上述股权转让、公司类型变更事项；（2）标的公司注册资本由 598 万美元变更为 4,230.447338 万元，按照当时实际到位时的汇率将 598 万美元折合为理；（4）签署公司章程。2014 年 10 月 23 日，标的公司唯一股东常州优融签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。根据江苏省常州工商局于 2014 年 10 月 27 日换发的《营业执照》（注册号：后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）合计 4,230.45 4,230.45 100.00 标的公司 5%股权（对应 211.5223669 万元注册资本）转让给常州斯特恩，并签署公司章程。同日，标的公司全体股东签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。常州优融将其持有的标的公司 211.5223669 万元注册资本（对应 5%的股权）以根据江苏省常州工商局于 2014 年 12 月 24 日换发的《营业执照》（注册号：后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）合计 4,230.45 4,230.45 100.00 有限注册资本由 4,230.447338 万元增加至 4,363 万元，其中新股东上海迈环认缴新增注册资本 132 万元，原股东常州优融认缴新增注册资本 750.29 元，原股东常州斯特恩认缴新增注册资本 4,776.33 元；（2）常州优融将其持有的科达有限（3）通过公司章程修正案。同日，标的公司法定代表人石建新签署公司章程修正案。融将其持有的科达有限 4.8590%股权（对应 212 万元注册资本）以 636 万元的价格转让给石建新。根据常州市市监局于 2019 年 7 月 23 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007945827340），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，科达有限的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万元）（万元）（%）合计 4,363.00 4,363.00 100.00 有限截至 2022 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 57,590,784.82 元折股整体变更为股份有限公司，其中 50,000,000 元折为股份有限公司的股本，共计 50,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分 7,590,784.82 元计入资本公积；由科达有限全体股东作为发起人，以各自持有科达有限的股权所对应的净资产认购标的公司的股份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于 2022 年 11 月 15 日出具的《审计报告》（天健苏审（2022）155 号），以 2022 年 7 月 31 日为审计基准日，科达有限经审计的账面净资产为 57,590,784.82 元。根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 11 月 21 日出具的《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2022）909 号），以 2022 年 7 月标的公司于 2022 年 12 月 8 日召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会以逐项表决的方式审议通过了《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司设立费用的审核报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》《关于制定江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司相关规章制度的议案》等与科达有限整体变更为股份有限公司相关的议案。根据常州天越会计师事务所有限公司出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司验资报告》（常天越验2025003 号），截至 2022 年 12 月 19 日，标的公司已将全体发起人拥有的截至 2022 年 7 月 31 日科达有限经审计的所有者权益（净资产）57,590,784.82 元折合为江苏科达实收股本 50,000,000 元，资本公积根据常州市行政审批局于 2022 年 12 月 19 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,000.00 100.00 册资本由 5,000 万元增加至 5,527.2727 万元，由常州青枫投资 2,200 万元，其中中 254.5454 万元计入注册资本，其余计入资本公积；由常州超领投资 800 万元，其中 72.7273 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023 年 10 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）投前估值经各方协商确定，具根据常州市行政审批局于 2023 年 10 月 24 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,527.27 100.00 册资本由 5,527.2727 万元增加至 5,618.1818 万元，由常州星远投资 1,000 万元，其中 90.9091 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023 年 12 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前定，具有合理性根据常州市行政审批局于 2024 年 1 月 8 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,618.18 100.00 册资本由 5,618.1818 万元增加至 5,686.3636 万元，由江苏信保向公司投资 750 万元，其中 68.1818 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024 年 1 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前估值经各方协商确定，具有合理性根据常州市行政审批局于 2024 年 3 月 8 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,686.36 100.00 册资本由 5,686.3636 万元增加至 5,914.3636 万元，由芜湖华安向公司投资 2,508 万元，其中 228 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024 年 9 月，标的公司法定代表人石建新签署公司章程。本次增资具体情况如下：序投资金额认购股份数认购单价增资方定价依据资金来源号（万元）（万股）（元/股）参考标的公司投前估值经各方协商确定，具有合理性根据常州市行政审批局于 2024 年 10 月 16 日换发的《营业执照》，江苏科达已就本次变更办理工商变更登记。根据江苏科达提供的公司章程，本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例（%）合计 5,914.36 100.00 综上所述，截至本报告书签署日，江苏科达依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。（二）历史沿革的合规性情况最近三年，江苏科达不存在股权转让行为，2023 年 10 月至 2024 年 10 月间进行了 4 次增资，增资原因系标的公司生产经营需要且相关投资方看好标的公司发展；作价依据系交易双方结合标的公司情况协商确定，具有合理性；上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。江苏科达历史沿革中，注册资本均已足额实缴到位，不存在影响合法存续的情况。三、江苏科达的股权结构及控制关系（一）股权结构截至本报告书签署日，江苏科达各股东具体持股金额及持股比例如下：认缴出资额出资比例序号股东姓名/名称（万元）（%）合计 5,914.3636 100.00 （二）江苏科达的控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，常州优融直接持有江苏科达 73.77%股权，为江苏科达的控股股东。石建新直接持有江苏科达 4.11%股权，并通过常州优融、常州斯特恩、上海迈环间接控制江苏科达 80.43%股权，合计控制江苏科达 84.54%股权，为江苏科达的实际控制人。（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以及高级管理人员的安排方与四轮融资的财务投资人签署的增资协议中约定了江苏科达首次公开发行完成之前股权转让限制的相关条款：除非取得投资方事先书面同意或基于投资方的投资计划所做股权转让或交易文件另有约定，在公司首次公开发行完成之前，原股东及实控人不得将其持有的公司任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。但为实施员工股权激励向员工转让股权的情形及其它经投资方书面认可的股权转让除外。截至本报告书签署日，上市公司已与上述四轮融资中的全部财务投资人签署了《购买资产协议》，约定：“乙方确认，就目标公司其他股东向甲方转让股份的交易（包括但不限于控股权交易），乙方签署本协议即视为同意前述相关交易并自动放弃其对前述相关交易享有的法定或约定的优先购买权或其他权利”（甲方为领益智造、乙方为财务投资人）。因此，上述财务投资人已确认放弃前述优先购买权，上述股权转让限制的相关条款不会对本次交易造成影响。除上述股权转让限制的相关条款外，截至本报告书签署日，江苏科达公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容以及高级管理人员的安排。（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，江苏科达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况（一）标的资产的权属情况本次交易对方合法持有江苏科达 66.46%的股权，标的资产及其对应的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（二）主要资产情况截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：单位：万元、% 项目金额占资产总额的比例货币资金 7,264.77 5.47 交易性金融资产 13,137.09 9.90 应收账款 27,603.37 20.79 存货 33,945.02 25.57 小计 81,950.25 61.73 固定资产 36,307.66 27.35 在建工程 2,074.46 1.56 项目金额占资产总额的比例无形资产 6,961.34 5.24 递延所得税资产 1,130.75 0.85 小计 46,474.21 35.01 合计 128,424.46 96.74 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司的固定资产基本情况如下：单位：万元、% 资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率房屋及建筑物 21,457.12 2,915.16 - 18,541.96 86.41 机器设备 22,699.83 8,123.88 - 14,575.96 64.21 运输工具 2,645.19 1,196.73 - 1,448.46 54.76 办公设备及其他 3,968.51 2,227.22 - 1,741.28 43.88 合计 50,770.65 14,462.99 - 36,307.66 71.51 （1）土地使用权截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：序土地面积土地土地土地使用权他项权利人产权证编号土地座落号（㎡）用途性质终止日期权利科达苏（2017）常州市不动产权第 0088926 号注 1 江苏苏（2024）常州市不科达动产权第 0094293 号新北区华山常州常国用（2003）字第科达 59099007 号园注 2 经南十六路郑州豫（2019）中牟县不以北、经开科达动产权第 0109621 号第二十一大街以东皖（2024）芜湖市不动产权第 1693672 号、皖（2024）芜湖市不动产权第 1693673 号、芜湖市经济安徽皖（2024）芜湖市不科恩动产权第 1693674 号、淮海路 9 号皖（2024）芜湖市不动产权第 1693675 号、皖（2024）芜湖市不动产权第 1693676 号、序土地面积土地土地土地使用权他项权利人产权证编号土地座落号（㎡）用途性质终止日期权利皖（2024）芜湖市不动产权第 1693677 号安庆圆梦新区，东至振洋项目地安庆皖（2024）安庆市不块，南至安科恩动产权第 0019481 号风路，西至高压走廊绿化带，北至天柱山东路注 1：该项不动产权证颁发于 2017 年 10 月，证上权利人名称为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司”；注 2：根据常州市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询结果》，该土地坐落为新北区华山中路 96 号，该地址与《国有土地使用证》所载地址为同一地址。（2）房屋所有权截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：序权利对应土地使用权建筑面积房屋他项产权证编号房屋座落号人产权证编号（㎡）用途权利苏（2017）常苏（2017）常州市科达枫林路 39 有限号第 0088926 号 0088926 号生产、苏（2024）常苏（2024）常州市江苏振中路 58 仓库、科达号配套、第 0094293 号 0094293 号辅助常州常房权证字第常国用（2003）字新北区华山科达 00032285 号第 59099007 号中路 96 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693672 号 1693672 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693673 号 1693673 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693674 号 1693674 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693675 号 1693675 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693676 号 1693676 号淮海路 9 号皖（2024）芜皖（2024）芜湖市芜湖市经济安徽科恩第 1693677 号 1693677 号淮海路 9 号注：上表所列第 4 项至第 9 项房产系标的公司受让取得，报告期内存在原抵押登记在资产完成过户后未及时解除的情形，该等抵押权均于 2025 年 3 月解除完毕。截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司生产经营使用但尚未取得房屋权属证明文件的自有房产共计 3 项，具体情况如下：序所有建筑面积未取得房屋权属证明房屋座落实际用途号权人（㎡）原因郑州经南十六路以北、经开第二房产所在园区历史遗科达十一大街以东留问题房产为受让取得，因转安徽中国（安徽）自由贸易试验让方未取得完备的建科恩区芜湖片区淮海路 9 号设手续而无法办理房屋权属证明安徽中国（安徽）自由贸易试验科恩区芜湖片区淮海路 9 号就上表所列第 1 项房产，根据郑州经济技术开发区管理委员会办公室于 2017 年 11 月 22 日作出的《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪要》（郑经会纪201758 号），同意郑州科达等九家上汽供应商园区项目：“在土地、规划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政处罚。会议要求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具备时协助企业抓紧补办各类相关手续。”2020 年初，郑州科达根据上述会议精神完成房产建设，建筑面积约为 15,758 平方米，实际用于生产、办公用途，并取得了载有国有建设土地使用权信息的《不动产权证书》（豫（2019）中牟县不动产权第 0109621 号）以及《建设用地规划许可证》（郑规 410100201829059）等办理房屋产权登记所需的手续，正在办理其他相关手续。此外，根据郑州科达取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，报告期内，郑州科达在自然资源以及住房城乡建设领域未查询到违法违规信息。就上表所列第 2 项房产，系安徽科恩根据其于 2023 年 12 月 5 日与芜湖跃兴汽车饰件有限公司（以下简称“芜湖跃兴”）签署的《资产买卖协议》受让取得，协议约定芜湖跃兴将其拥有的厂房在建工程转让给安徽科恩，厂房在建工程的面积约为 3,441.90 平方米，并已取得《建设工程规划许可证》（建字第就上表所列第 3 项房产，截至本报告书签署日，安徽科恩正在办理相关验收手续。根据安徽科恩取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，安徽科恩不存在自然资源以及住房建设领域的行政处罚等违法违规信息。截至本报告书签署日，针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，江苏科达相关控股子公司能够占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因未取得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。（3）租赁房屋截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司有效期内的房屋租赁情况如下：序出租方承租方位置用途租赁期限号湘潭新煌新材湘潭湘潭市九华经济区九华大生产经营、员工料有限公司科达道北路 3 号三号厂房住宿 2025.11.13 合肥北城国有合肥市长丰县下塘镇智慧 2024.9.20 合肥斯特恩 2026.9.20 责任公司业社区 2 号厂房第一层就上表所列租赁房产，出租方已提供权属证明及所有权人同意或委托出租人出租该等房产的证明文件，租赁合同内容合法有效，江苏科达及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁房产。截至本报告书签署日，上表所列第 2 项租赁房产未办理租赁备案登记手续。根据《商品房租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。此外，就济南科恩此前承租的位于济阳区泰兴西街 2 号院内的厂房及办公楼，济南科恩已按照协议约定于 2024 年 4 月向出租方山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请（具体情况详见本节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”）。截至本报告书签署日，济南科恩已停止使用相关房产。为承接上海汽车集团股份有限公司和南京汽车集团有限公司在宁德地区的外饰产品供应业务，宁德斯特恩拟承租位于宁德市蕉城区七都镇建设路 8 号的厂房，租赁面积为 15,244.46 平方米。截至本报告书签署日，宁德斯特恩正在签署厂房租赁协议。就前述土地使用权、房屋所有权、在建工程、租赁房产等资产情况，标的公司控股股东常州优融、实际控制人石建新已出具《关于本次交易相关事项的承诺函》，具体内容包括： “1、标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业/本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业/本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。” 截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的有效商标情况如下：序类取得注册人商标文字或图案注册号有效期限号别方式序类取得注册人商标文字或图案注册号有效期限号别方式原始取得截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式用于汽车仪表板的发明原始横梁专利取得江苏科达、一种水性双组分聚常州勤邦新发明原始材料科技有专利取得制备方法限公司一种汽车前门装饰发明原始专利取得构一种汽车 B 柱总成常州科达、发明原始江苏科达专利取得检测方法实用原始新型取得具有升降台清理装实用原始新型取得机气囊撕裂力检测工实用原始装新型取得一种用于检测扶手实用原始箱耐久性能的工装新型取得一种通用出风口耐实用原始久性能检测工装新型取得一种汽车中控台外实用原始新型取得皮安装结构一种汽车中控台对实用原始开式扶手箱新型取得一种汽车手套箱的实用原始按压式开启结构新型取得一种中控台对开式实用原始扶手箱的开启结构新型取得一种带滑轨的汽车实用原始中央扶手新型取得一种汽车手套箱的实用原始侧开式开启机构新型取得一种汽车推动开启实用原始式杯托新型取得序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式一种带阻尼整体旋实用原始新型取得口一种汽车储物盒按实用原始压式开启结构新型取得一种汽车行李箱三实用原始角警示板固定结构新型取得一种汽车门槛饰板实用原始新型取得定结构一种汽车扶手箱垂实用原始直按压式开启结构新型取得一种汽车翻转双开实用原始式扶手箱新型取得一种汽车尾门锁翻实用原始转盖板固定结构新型取得实用原始新型取得一种具有缓冲作用实用原始的保险杠外壳新型取得一种汽车发动机塑实用原始料盖板新型取得一种杯托橡皮筋结实用原始构新型取得一种汽车驾驶室用实用原始遮阳板新型取得一种汽车后座折叠实用原始式托板新型取得一种门板注塑件冲实用原始孔装置新型取得一种后背门槛压板实用原始总成检具新型取得一种汽车 B 柱总成实用原始高集成快换检具新型取得一种汽车 B 柱总成实用原始高集成可互换检具新型取得一种注塑模具斜顶江苏科达、实用原始出滑块机构常州科达新型取得一种用于注塑模具江苏科达、实用原始常州科达新型取得构一种注塑模具用防江苏科达、实用原始卡滞万向斜顶座常州科达新型取得一种车辆仪表板的实用原始出风口结构新型取得可两侧开合的汽车实用原始扶手箱新型取得序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式可以悬停的汽车扶实用原始手箱新型取得一种按钮式的汽车实用原始手套箱新型取得一种对开式汽车扶实用原始手箱新型取得一种用于切割汽车实用原始新型取得组合刀具汽车内饰件与包覆实用原始新型取得动摩擦焊用的模具一种低压注塑软包实用原始边缘反包工装新型取得一种副驾气囊框拉实用原始力试验工装新型取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得外观原始设计取得汽车前端储物盒上外观原始盖设计取得汽车控制箱前端储外观原始物盒设计取得序专利取得专利名称专利权人专利号申请日号类型方式汽车空调后段吹面外观原始风管设计取得汽车空调前段吹面外观原始风管设计取得车门内饰板安装支外观原始架设计取得外观原始设计取得注：上表中部分专利权人系科达有限（科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司）原因系江苏科达股份制改造更名后未及时办理专利权人名称变更登记。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：开发完成首次发布取得权利人软件名称登记号登记日期日期日期方式汽车配件尺寸常州科达、 2010 年 2010 年 2011 年原始自动检测系统 2011SR010834 科达有限 11 月 8 日 11 月 8 日 3月8日取得软件 V1.0 上述计算机软件著作权的权利人之一名称仍为科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司，尚未及时办理变更登记。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司已注册并备案的域名情况如下：序号持有人网站域名 ICP 备案号有效期（三）主要负债情况截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：单位：万元、% 项目金额比例短期借款 10,040.59 9.30 应付票据 24,190.76 22.40 应付账款 54,211.05 50.19 项目金额比例合同负债 2,848.57 2.64 一年内到期的非流动负债 5,247.85 4.86 小计 96,538.82 89.39 长期借款 5,201.23 4.82 递延收益 1,458.65 1.35 小计 6,659.88 6.17 合计 103,198.70 95.56 （四）或有负债情况截至本报告书签署日，济南科恩存在 1 起尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件，对此，江苏科达 2024 年度合并财务报表计提了 170.00 万元的预计负债，该案件具体情况详见本报告书本节之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”。（五）对外担保情况截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司共存在 2 起尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁相关案件，具体情况如下：济南科恩与山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）于 2023 年 4 月签署《厂房租赁协议书》，约定济南科恩向山东东民租赁位于济阳区泰兴西街房租赁协议书》的申请。根据山东东民于 2024 年 6 月 30 日向济阳区人民法院（以下简称“法院”）递交的起诉状，山东东民主张济南科恩未依约向其支付租赁费、物业费、变压器管理费、水电费，向法院请求判令济南科恩支付厂房租赁费律师费 8.50 万元，以及上述费用的相应利息，江苏科达承担连带责任。根据济南科恩于 2024 年 8 月 29 日向法院递交的反诉状，济南科恩提起反诉，主张济南科恩已于 2024 年 4 月向山东东民提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请，山东东民知晓济南科恩解除意愿后，在租赁期间内无故阻拦济南科恩正常经营，阻碍济南科恩腾挪、搬离租赁的设备和模具，给济南科恩造成损失，请求法院判令解除上述《厂房租赁协议书》，并判决山东东民承担违约金 100 万元及利息。根据《济南市济阳区人民法院开庭传票》、（2024）鲁 0115 民初 7203 号民事裁定书等资料，该案已于 2024 年 8 月 28 日开庭审理，济南科恩 280 万元银行存款已被法院裁定冻结；截至本报告书签署日，法院尚未作出一审判决。标的公司根据相关协议约定及律师专业意见，已就该房屋租赁纠纷计提预计负债 170 万元。（（2022）苏 0211 民初 2172 号），无锡中利洋科技有限公司（以下简称“无锡中利洋”）就与标的公司加工合同纠纷一案申请财产保全，江苏科达 102 万元银行存款被申请冻结。因管辖权异议，由常州市钟楼区人民法院作出（2022）苏 0404 民初 3973 号民事裁定（以下简称“原民事裁定书”），鉴于该案件所涉纠纷对方可能涉嫌刑事犯罪，驳回无锡中利洋要求江苏科达支付 100.518697 万元加工费及相关费用的起诉请求，并于 2023 年 1 月 29 日将有关案件材料、线索移送至常州市公安局钟楼分局进行侦查处理。2023 年 4 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2023）苏 04 民终 2158 号），就无锡中利洋申请撤销原民事裁定书的请求不予支持。截至本报告书签署之日，江苏科达的 102 万元银行存款因上述案件被冻结，尚未解除。（二）行政处罚、违法违规情况最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况。报告期内，标的公司子公司存在两起行政处罚，具体情况如下：决定书》（（芜开）应急罚〔2024〕8 号），鉴于安徽科恩存在的锁闭生产经营场所的疏散通道的违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条第二项的规定，决定给予人民币 30,000 元（叁万元整）罚款的行政处罚。根据安徽科恩提供的缴款凭证及书面确认，安徽科恩已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。根据《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准（2020 年版）》的相关规定，锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的，责令限期改正，可以处 3 万元以上 5 万元以下的罚款。据此，安徽科恩被处罚的金额处于处罚下限，不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性障碍。州科达进行消防监督检查，发现研发楼、厂房办公区域北疏散楼梯未按要求设置灯光式疏散指示标志，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023 年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，2024 年 11 月 4 日，郑州经济技术开发区消防救援大队对郑州科达出具《行政处罚决定书》（经开消行罚决字〔2024〕第 0078 号），给予郑州科达罚款人民币玖仟元整的行政处罚。根据郑州科达提供的缴款凭证及书面确认，郑州科达已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。根据《郑州经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（经开消行罚决字〔2024〕第 0078 号），因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023 年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号 002-1 号之规定，认定郑州科达的违法行为从轻处罚后属于较轻处罚阶次，不构成重大行政处罚。除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内均不存在其他行政处罚。六、主营业务情况（一）标的公司所处行业根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C367 汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。（二）主营业务概况标的公司是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。凭借为客户提供整套解决方案的能力及较强的生产制造能力，标的公司已经成为奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“智界 S7”、“艾瑞泽 8”、“星纪元 ES”、“奇瑞 iCarV23”、“荣威 D7”、“捷途 X70”、“腾势 D9”、“比亚迪夏”、“比亚迪海豹”、“理想 L7/L8/L9”等。（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。（四）标的公司主要产品标的公司提供的汽车饰件总成产品主要包括仪表板总成（含主仪表板总成、副仪表板总成）、门护板总成、立柱总成等，各产品介绍及示意图如下所示：序产品名称产品图片主要功能及用途号主仪表板总成是驾驶室中安装各种指示仪表和点火开关等的一个总成，各种驾驶仪表、操控踏板、控制开主仪表关、空调、音响娱乐系板总成统、安全气囊等附件都是安装在主仪表板本体和管梁上，既有技术仪表板的功能又有艺术的功总成能。副仪表板是复杂程度仅次于主仪表板的内饰件，位于驾驶室的正中位置，主要用于遮饰副仪表排档、手刹、ECU、板总成 HVAC 等机能件，还集成储物盒、杯托、烟灰缸、后备电源、后出风口、风道等功能。门护板主要功能是包裹金属门板，提供优美外观，并满足人机工程、舒适性、功能性和方便性等要求，主要零件有上本体、内开拉手、扶手、拉手盒、地图袋等，在侧撞时提供适当的吸能保护，对车外噪声提供屏蔽作用。立柱是车内部的一个大型侧圈覆盖件，固定在汽车侧围立柱内板上，对汽车内饰整体的使用方便性及安全性等起着至关重要的作用，一般轿车有 A、B、 C 三个立柱。（五）主要产品工艺流程图（六）主要经营模式标的公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、面料等直接原料以及表面处理件、注塑件等外协加工的零部件。标的公司生产计划部每月根据订单情况、过往月度的需求情况和原材料安全库存指标，下达下月采购计划，采购部门根据采购计划向自行选择的合格供应商或整车厂客户指定的供应商采购。标的公司每年度对供应商进行评价，筛选出信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与之建立长期的合作关系。在日常运营过程中，标的公司还对供应商的基本情况、资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上述采购模式使标的公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了原材料的稳定供应和品质保障。标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，即标的公司的生产安排主要根据产品订单确定。标的公司在接到客户订单后进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。标的公司生产线可根据特定产品规格进行适当调整，以满足整车厂对于汽车内饰件多种规格的需求。质量部门对产品质量进行监督，保证生产产品质量，并在产品完工后进行产品抽检或全检。标的公司系下游整车厂的一级汽车零部件供应商，产品销售采用直销模式。标的公司首先接受整车厂的供应商相关审核流程，通过后进入其供应商名录。整车厂在车型开发阶段，会与其供应商名单中的潜在供应商进行询价、技术交流、商务洽谈等过程，最终基于价格、配合程度等多方面因素综合确定供应商。标的公司与汽车整车厂签订销售合同，整车厂按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划，并向公司下发订单，标的公司为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，围绕主要客户生产区域实施产能布局，开展近地化配套。当前，汽车行业对新品研发的系统整体性、快速响应性提出了更高的要求，因此汽车整车厂协同配套零部件供应商共同开发新产品逐渐成为主流项目合作模式。标的公司研发模式主要以与汽车整车厂商的同步开发为主，即标的公司根据汽车整车厂对新车型的外观、功能、性能要求，按照整车开发进度自主完成相关汽车饰件的同步研发。为提升产品开发效率，标的公司存在将部分项目的开模设计工作委托给外部机构的情形，该等委外设计活动在标的公司技术人员的监督和指导下完成，研发成果均归标的公司所有。（七）主要产品生产销售情况报告期内，按产品构成划分，标的公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元产品名称金额比例金额比例门板总成 48,547.59 54.07% 36,295.39 44.54% 立柱总成 18,248.86 20.32% 17,942.72 22.02% 仪表板总成 15,915.17 17.73% 16,003.25 19.64% 其他 7,075.11 7.88% 11,240.30 13.79% 合计 89,786.73 100.00% 81,481.65 100.00% 标的公司的主要产品门护板总成、立柱总成、仪表板总成本体的生产均需要大型注塑设备，根据公司大型注塑设备的工作模次统计产能利用率能够反映标的公司主要生产设备的产能利用率。报告期内，公司主要注塑设备的产能利用情况如下所示：项目 2024 年度 2023 年度标准注塑次数（万次） 1,532.31 1,056.92 实际注塑次数（万次） 1,266.63 1,144.71 产能利用率 82.66% 108.31% 注：标准注塑次数按照每年 250 个工作日，每天 2 班制，每班 10 小时计算。报告期内，标的公司产能利用率分别为 108.31%、82.66%，整体较高。2024 年，标的公司安庆、湘潭等地的工厂尚处产能爬坡阶段，因此产能利用率有所下降。报告期内，标的公司主要产品的产量、销量情况如下：单位：万套主要产品项目 2024 年度 2023 年度产量 124.68 121.77 门护板总成销量 124.81 118.11 产销率 100.10% 96.99% 产量 173.91 145.87 立柱总成销量 163.23 163.04 产销率 93.86% 111.78% 产量 39.32 37.89 仪表板总成销量 36.50 33.96 产销率 92.84% 89.62% 注：上述产销量为量产供货的总成件。报告期内，标的公司向主要客户销售金额及占当期营业收入的比例情况如下：单位：万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比例期间序号客户名称销售金额占营业收入比例合计 88,257.67 98.19% 合计 79,796.05 97.81% 报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情况。（八）采购情况和主要供应商标的公司生产过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以及其他辅材等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比外协件类 21,613.83 41.67% 21,298.68 42.25% 塑料粒子类 18,343.74 35.36% 18,860.63 37.42% 面料类 5,646.07 10.88% 4,419.56 8.77% 化工类 1,139.27 2.20% 887.14 1.76% 其他低值易耗品及辅材 5,130.81 9.89% 4,943.12 9.81% 采购总额 51,873.72 100.00% 50,409.13 100.00% 报告期内，标的公司主要采购单价及变动情况如下：分类项目单位 2024 年度 2023 年度表面处理件元/件 8.25 8.64 外协件注塑件元/件 2.14 2.32 包覆件元/件 15.78 19.17 分类项目单位 2024 年度 2023 年度氛围灯元/件 17.88 18.28 PP 元/KG 9.25 9.63 塑料粒子类 ABS 元/KG 13.44 14.57 PC+ABS 元/KG 16.05 17.33 面料类表皮元/米 40.81 42.62 化工类胶水元/KG 39.39 40.94 标的公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子及外协注塑件、外协表面处理件等，报告期内标的公司主要原材料单价基本保持稳定，未出现大幅波动的情况。标的公司生产所需能源主要为电力、天然气等，报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：单位：万元、元/千瓦时、元/立方米项目占营业成本占营业成本金额单价金额单价的比重的比重电 1,661.90 2.19% 0.73 1,455.36 2.13% 0.75 天然气 27.36 0.04% 4.07 19.07 0.03% 4.12 标的公司生产过程中消耗的能源主要从当地供电公司、天然气公司购买取得，该类能源供应持续、稳定。报告期内，标的公司主要能源采购价格基本保持稳定，采购金额占营业成本的比例较低。报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额及占采购总额比例情况如下：单位：万元年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例山东道恩高分子材料股份有限公司上海普利特复合材料股份有限公司前五名供应商合计 16,309.04 31.44% 年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例山东道恩高分子材料股份有限公司上海普利特复合材料股份有限公司前五名供应商合计 16,327.14 32.39% 报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情况。（九）境外经营情况截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司未在境外设立子公司从事生产经营活动。（十）安全生产、环保情况及节约能源情况标的公司主要从事汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。标的公司已就安全生产、污染治理等事项建立《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全投入管理制度》《安全风险识别、评价和风险分级管控制度》《安全教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理管理制度》《环境保护责任制度》《“三同时”管理制度》《危险化学品管理制度》《防尘防毒设施管理制度》等制度，实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求，切实做好安全防护、环境保护措施，保障员工和标的公司财产的安全，明确环保管理职责和责任，能够有效按照相应制度执行对安全生产、污染治理等工作。（十一）主要产品和服务的质量控制情况标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整车厂持续提供质量稳定的配套产品。（十二）主要产品生产技术所处的阶段标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升。通过自主研发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中�